¿Qué es el Derecho de Sociedades? Papel e importancia en la vida comercial
El Derecho de Sociedades es la rama del Derecho que regula todos los procesos, desde la constitución hasta la liquidación, de las empresas dedicadas a actividades comerciales. Este ámbito, que determina el marco jurídico del comercio en Turquía, tiene por objeto proteger los derechos tanto de los propietarios de las empresas como de los inversores. Al mismo tiempo, garantiza la formación de un entorno comercial seguro y regular en el mercado.
El Código de Comercio turco (CCT) constituye la fuente principal del Derecho de Sociedades. El TCC nº 6102 regula detalladamente los tipos de sociedades, los órganos de gestión, las responsabilidades de los accionistas, las fusiones y escisiones y los mecanismos de auditoría. El Derecho de Sociedades preocupa mucho no sólo a los grandes grupos de capital, sino también a las pequeñas y medianas empresas.
Tipos de sociedades: Diferencias entre Sociedad Anónima y Sociedad de Responsabilidad Limitada
Los dos tipos de sociedades más comunes en la legislación turca son las sociedades anónimas (A.Ş.) y las sociedades de responsabilidad limitada (Ltd. Şti.). Estas dos estructuras difieren tanto en los procedimientos de constitución como en la estructura accionarial.
Una sociedad anónima puede constituirse con al menos un socio y su capital se divide en acciones. Los socios sólo son responsables del capital que han comprometido. Suele preferirse en grandes proyectos de inversión, ofertas públicas o planes de inversión extranjera. La gestiona el consejo de administración y la auditoría es obligatoria.
Se puede constituir una sociedad de responsabilidad limitada con un máximo de 50 socios. Los socios son responsables de las deudas de la empresa en proporción a sus participaciones en el capital. Es adecuada para pequeñas y medianas empresas por su estructura más flexible. Está gestionada por uno o varios gerentes y tiene una estructura más sencilla que la sociedad anónima.
La estructura que se elija al crear una empresa debe evaluarse cuidadosamente en función del campo de actividad de la empresa, el objetivo de crecimiento y los planes de inversión.
Proceso de constitución de una empresa: Pasos legales y documentos necesarios
La constitución de una empresa requiere el cumplimiento de varios trámites legales y administrativos. Los trámites de constitución se realizan ante la Oficina del Registro Mercantil y constan de las siguientes fases principales:
Preparación del convenio de empresa
Determinación de compromisos de capital y operaciones de bloqueo
Inscripción y anuncio en el registro mercantil
Registro en la Agencia Tributaria y obtención de un número de identificación fiscal potencial
Notificaciones SSI e İŞKUR
En el contrato de constitución de la empresa, deben figurar claramente el nombre de la empresa, su sede, el ámbito de actividad, el cargo de los socios, los coeficientes de capital y los representantes autorizados. Tras la constitución, también deben completarse trámites como la placa fiscal, la factura y los sistemas de archivo electrónico para que la empresa pueda iniciar sus actividades.
Es importante obtener asesoramiento de un abogado especializado en derecho de sociedades o de un asesor financiero durante el proceso de constitución, para evitar posibles deficiencias.
Derechos y obligaciones de los accionistas
Los derechos y obligaciones de los accionistas de una sociedad se configuran según el tipo de sociedad y el acuerdo social. Los derechos básicos de los accionistas incluyen recibir dividendos, obtener y revisar información, votar y salir de la empresa.
Las obligaciones se configuran sobre todo en torno a la obligación de aportar capital y al principio de lealtad a la empresa. Especialmente en las sociedades anónimas, los derechos de las minorías están sujetos a regulaciones especiales. Los accionistas minoritarios pueden convocar una asamblea general a determinados tipos, exigir la destitución de miembros del consejo de administración o solicitar una auditoría.
También es importante la cuestión de si los accionistas responderán de las deudas de la empresa con su patrimonio personal. En las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada, los socios no responden personalmente de las deudas de la sociedad; sólo asumen el riesgo en proporción a sus participaciones en el capital.
Asamblea General y Junta Directiva: Autoridades y responsabilidades
La asamblea general se constituye con la participación de todos los accionistas y es el máximo órgano decisorio de la empresa. La asamblea general de accionistas está autorizada a tomar decisiones sobre cuestiones como la distribución de beneficios, la elección de directivos y las modificaciones de los estatutos. Las reuniones ordinarias anuales de la asamblea general deben celebrarse de acuerdo con el derecho mercantil.
El consejo de administración es el órgano ejecutivo y representativo de la empresa. En las sociedades anónimas, los miembros del consejo de administración pueden ser elegidos entre los accionistas o fuera de ellos. Los miembros del consejo de administración son directamente responsables en caso de transacción contraria a la ley y a los estatutos.
Durante la gestión de la empresa, las decisiones tomadas deben ser conformes a la ley, no debe haber exceso de autoridad y debe respetarse el principio de igualdad entre los accionistas. De lo contrario, se podrán presentar demandas de responsabilidad contra los directivos.
Fusiones, escisiones y liquidaciones de empresas
Con el tiempo, las empresas pueden crecer, reducirse o querer cesar sus actividades. En este caso, entran en juego los procesos de fusión, escisión o liquidación. Cada uno de ellos conlleva sus propios procedimientos.
Una fusión es la combinación de dos o más empresas bajo un mismo techo. Los activos y pasivos pasan a la empresa fusionada.
La escisión es la separación de algunas partes de una empresa para crear nuevas empresas o transferirlas a empresas existentes.
La liquidación es el proceso por el que se pone fin a las actividades de la empresa y se distribuyen sus activos entre los socios. Una vez pagadas las deudas, los activos restantes se distribuyen entre los socios.
Durante estas transacciones, es obligatorio proteger a los acreedores y hacer los anuncios necesarios. De lo contrario, pueden surgir responsabilidades legales. Por ello, obtener asesoramiento jurídico en estos cambios estructurales supone una gran ventaja.
La importancia del apoyo del abogado en el derecho de empresa
El Derecho de Sociedades es un área que se necesita no sólo durante la fase de constitución, sino también en cada momento en que la empresa funciona. Descuidar los detalles legales puede dar lugar a graves conflictos e incluso al cese de las actividades de la empresa en el futuro.
Un abogado de empresa desempeña un papel activo en muchas áreas, desde la redacción de contratos de empresa, la resolución de conflictos entre accionistas, las fusiones y adquisiciones hasta el cobro de deudas. También incluye auditorías periódicas y la creación de reglamentos internos para garantizar que la empresa funciona conforme a la ley.
Especialmente hoy, cuando el comercio está digitalizado, ámbitos como el registro de marcas, la protección de datos personales (KVKK), la legislación sobre comercio electrónico también entran en el ámbito del derecho de sociedades y requieren apoyo profesional.